Droit des sociétés

Face à la multiplicité des réglementations encadrant l’implantation, le fonctionnement et les activités des sociétés en Tunisie, l’assistance de l’avocat est désormais indispensable. Ces dispositifs réglementaires d’ordre économique, fiscal, sociétaire, social et environnemental sont de plus en plus imbriqués et en évolution constante ; un traitement global d’une opération permet de sécuriser et de rentabiliser l’activité de la société en diminuant les risques juridiques encourus et en optimisant le coût fiscal, social et environnemental de l’activité.

Notre valeur ajoutée est proposée notamment, dans les domaines d’intervention suivants :

1. Préparation des dossiers d’autorisations :

Nous intervenons à titre préalable en assistant nos Clients dans la préparation des dossiers autorisations, éventuellement nécessaires, au vue de l’investissement envisagé. En effet, nonobstant qu’en Tunisie le principe est la liberté d’investissement, certaines activités demeurent soumises soit à une autorisation soit à un cahier des charges. Les restrictions peuvent résulter :

  • De la nature de l’activité envisagée (activité réglementées, activités interdites),
  • De la structure de l’activité (franchise, distribution…),
  • De la qualité des investisseurs (étrangers / non résidents).

2. Marque :

Une fois, cette phase achevée, le Cabinet assiste la société dans la recherche d’antériorité de la marque et à sa protection auprès des institutions de protection de la propriété industrielle en Tunisie. Cette phase englobe la dénomination sociale, les noms de marque et éventuellement les modèles des produits.

L’expertise du Cabinet Kallel & Associates s’étend à ce domaine du droit dans le but d’assister nos clients dans l’enregistrement des marques, brevets, dessins et modèles industriels, tant en Tunisie qu’à l’étranger.

Maître Sami Kallel participe à des conférences et assure des publications sur les divers aspects de la propriété intellectuelle. En outre, il a participé avec succès au Cours Général de Propriété Intellectuelle, dispensé à distance, par l’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle et a participé au stage y relatif.

En Tunisie, le Cabinet Kallel & Associates est actif dans le domaine du conseil et du contentieux judiciaire et/ou arbitral des litiges relatifs à la propriété intellectuelle.

Par ailleurs, le Cabinet est membre de plusieurs associations professionnelles internationales. En outre, le Cabinet Kallel & Associates dispose d’un réseau étoffé de correspondants en Europe, aux Etats-Unis et au Moyen-Orient permettant d’assister nos clients dans leur contentieux international.

3. Le choix de la forme sociale

Le Code des Sociétés Commerciales Tunisien prévoit des formes sociales diverses, notre mission est de vous éclairer compte aux avantages et inconvénients de gestion et fiscaux de chaque type de société. Au delà desdites options (par exemple la Société à Responsabilité Limitée ou la Société Anonyme), l’investisseur pourra être recommandé d’opter pour la création d’un bureau de liaison, d’une succursale ou d’une filiale en Tunisie, et ce au vue de l’activité envisagée.

4. Procédures de constitution

Nous assistions nos Clients pour le dépôt de la déclaration d’investissement auprès des agences gouvernementales concernées (l’Agence de Promotion de l’Industrie et de l’innovation, le CEPEX, l’APIA, l’ONAT, l’ONT). Cette phase étant nécessaire afin de pouvoir bénéficier des avantages d’incitation aux investissements.

Une fois l’attestation de déclaration du projet obtenue, nous procédons à la rédaction des statuts et le cas échéant, des procès verbaux des assemblées constitutives et de la 1ère réunion des membres du conseil d’administration, ainsi que du pacte d’associés. Cette étape permettra d’optimiser la gestion interne de la société par les options légales proposées, tel que le type d’administration de la société, les rapports entre les associés et la direction (règles de contrôle et de rémunération).

Nous accompagnons nos Clients dans la phase constitution et post-constitution dans les démarches auprès les divers organismes gouvernementaux (Greffe, banque dépositaire, Imprimerie Officielle de la République Tunisienne, Bureau de contrôle des Impôts, sécurité sociale, douane…). Nous assistons nos clients pour la finalisation desdites procédures qui, constituées en maillons d’une unique chaine, nécessitent une connaissance des textes légaux et de la doctrine administrative.

5. Avantages fiscaux à l’implantation

Une fois la société constituée, nous assistons nos Clients pour leur permettre de bénéficier des divers avantages liés aux incitations à l’investissement. Ces avantages se subdivisent en avantages généraux et en avantages spécifiques.

Nous conseillons nos Clients afin d’identifier les avantages auxquels ils sont éligibles au vue de la stratégie d’investissement envisagée. Nous les assistons dans la préparation des dossiers de demande auprès des organismes concernés.


1. Assemblées Annuelles

L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle nécessite une attention particulière dans la mesure où, elle est l’occasion aux associés de contrôler la gestion de la Société et constitue généralement les seuls moments de « confrontation directe » des associés avec les dirigeants. Les formalités entourant l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, sont nombreuses et les décisions prises en violation desdites règles sont susceptibles d’être annulées par recours judiciaire.

Nous assistons nos Clients dans la préparation des formalités d’information, de convocation et de publicité afférents aux Assemblées Générales Ordinaires. Nous rédigeons les projets d’actes et contrôlons la conformité des données à la réglementation légale en vigueur. Le Cabinet procède aussi aux formalités d’enregistrement de dépôt et de publicité auprès des organismes concernés.

2. Augmentation / Réduction de capital

Les variations du capital social accompagnent souvent des opérations de restructuration ou d’investissement. Un regard attentif sur le contexte économique de la décision est nécessaire afin d’opter pour la modalité juridique adaptée. Ce travail se fait en concertation avec les organes internes et le Commissaire aux Comptes de la société. Les droits des actionnaires susceptibles dans certaines figures d’être modifiés, des problématiques telles que la dilution de la participation, la suppression de droit préférentiel de souscription, le changement de contrôle, l’entrée d’un nouvel actionnaire, les autorisations de change sont à étudier en amont. Nous proposons des schémas prévisionnels et d’action adaptés, selon une approche casuistique, afin de minimiser les risques juridiques et fiscaux de l’opération.

3. Mise en conformité juridique des actes sociétaires

Le Code des Sociétés Commerciales Tunisien a été amendé ou complété à sept reprises depuis sa promulgation en date du 03 novembre 2000. D’autres amendements de textes de loi ont impacté les dispositions des statuts des sociétés commerciales, tel que la réglementation relative au Registre de Commerce et les décrets d’application. Dans cette plateforme juridique constamment mouvante, nous proposons une veille juridique afin de maintenir les actes de la société en conformité constante avec la réglementation en vigueur. En effet, nous accompagnons la société pour la tenue des Assemblées Générales Extraordinaires appelées à décider sur la mise en conformité juridique des statuts ou leur approbation, ainsi que dans la rédaction des versions mises à jour des statuts et l’établissement des registres sociétaires imposés par les lois en vigueur.


Les opérations de rachat d’une entreprise peuvent êtres réalisés à travers plusieurs montages juridiques et fiscaux, par exemple : opération de fusion-absorption, opérations de désinvestissements (spin-off, carve-out). Ces transactions, portent souvent transfert d’éléments d’actif et de passif dont résultent des transferts immobiliers et d’éléments immatériels (fonds de commerces, noms de marques…). En conséquence, une approche multidisciplinaire est nécessaire afin d’étudier les implications futurs de l’opération. Nous procédons au due diligence de l’entreprise cible afin d’évaluer les risques juridiques et étudions préalablement l’impact juridique et fiscal de l’opération envisagée afin d’optimiser la transaction.


La liquidation des sociétés en Tunisie est entourée d’un cadre légal procédural et pénal strict réglementant les étapes, les délais et les interdictions. Différents intervenants doivent interagir en connaissance de ladite réglementation notamment le liquidateur, l’Assemblée Générale des actionnaires et le Commissaire aux Comptes. Nous assistons nos Clients dans les différentes étapes de liquidation, en passant par les convocations des Assemblées Générales, l’inscription des décisions prises au Registre de Commerce et leur publication légale, le suivi de l’établissement des documents comptables et des rapports de la liquidation et le cas échéant, la distribution des fonds et la répartition du boni de liquidation pour arriver à la radiation définitive de la société du Registre de Commerce.