قانون الشركات

نظرا للتنامي المطّرد للقوانين المنظمة لبعث الشركات ولنشاطها الداخلي والخارجي، أضحى تدّخل المحامي ضروريا
ولأن هذه المنظومات القانونية المتعلقة بالجوانب الاقتصادية والجبائية والاجتماعية والبيئية تزداد تداخلا وتطورا باستمرار يجب أن يكون التعاطي شموليا للعمليّة الواحدة لتأمين نشاط المؤسسة وضمان مردوديته باستباق المخاطر وتحديد أمثل للأعباء الجبائية والاجتماعية والبيئية للمؤسسة
وتتمثل قيمتها المضافة في هذا المجال كالتالي

إعداد ملفات تراخيص تعاطي النشاط
يتدخل المكتب بإرشاد الحرفاء عند إعداد ملفات الرخص الإدارية المطلوبة عند الاقتضاء

إذ ولئن كان المبدأ في القانون التونسي هو حرية الاستثمار إلاّ أن تعاطي بعض الأنشطة لا زال يخضع لترخيص مسبق أو كراس شروط
ويمكن أن تستوجب التراخيص للأسباب التالية
طبيعة النشاط المزمع تعاطيه (أنشطة مقننة وأنشطة محظورة)
طبيعة هيكلة النشاط (توزيع، استغلال تحت التسمية الأصلية…)
صفة المستثمر (أجنبي، غير مقيم)

حماية العلامات التجارية

بعد الحصول على التراخيص اللازمة عند الاقتضاء يساند مكتب القلال المؤسسة في إجراءات التثبت من أسبقية تسجيل العلامة التجارية وحمايتها لدى المؤسسات الموكول إليها حماية حقوق الملكية الصناعية في تونس
وتشمل هذه المرحلة حماية الاسم الاجتماعي والرسوم والنماذج الصناعية عند الإقتضاء
وينشط مكتب القلال في ميادين النزاعات القضائية والتحكيم المتعلقة بالملكية الصناعية
كما ينضوي المكتب تحت العديد من الجمعيات المهنية الدوليّة وشبكات التعاون ممتدة إلى الولايات المتحدة الامريكية وأوروبا والشرق الاوسط، ممّا يمكنه من مساعدة حرفائه في إطار النزاعات الدوليّة المتعلّقة بالملكية الصناعية

اختبار الشكل القانوني للنشاط
تنص مجلّة الشركات التجارية على عدة أشكال قانونية ممكنة ونقوم بانارة المستثمرين حول فوائد وسلبيات كل شكل قانوني فيما يتعلق بالتصرف والجباية

إضافة إلى هذه الاختيارات مثلا شركة ذات مسؤولية محدودة ،شركة خفية الاسم يمكن نصح المستثمر بالعمل في إطار فرع أو مكتب فرعي على ضوء النشاط المزمع بعثه

إجراءات تكوين الشركة

يرافق المكتب حرافائه عند ايداع شهادة التصريح بالاستثمار لدى الوكالات والمؤسسات الحكومية المختصة (وكالة النهوض بالإستثمارات الفلاحية، الديوان الوطني للسياحة ،الديوان الوطني للصناعات التقليدية، مركز النهوض بالصادرات …). ويعتبر هذا الإجراء ضروريا للتمتع بالتشجيعات على الاستثمار
وبعد الحصول على شهادة التصريح بالاستثمار يقوم المكتب بتحرير العقد التأسيسي ومحاضر الجلسة العامة التأسيسية و الاجتماع الأول لأعضاء مجلس الإدارة أو عقد الشركاء عند الإقتضاء
وتمكن هذه المرحلة من التحديد الأمثل لطرق التسيير الداخلي للشركة باعتماد الخيارات المنصوص عليها في قانون الشركات ولتنظيم العلاقة بين الشركاء والمسيرين لقواعد المراقبة و التأجير
كما نرافق حرفائنا في مرحلتي ما قبل التأسيس وما بعده للقيام بالإجراءات الضرورية لدى المؤسسات الحكومية (سجل تجاري، المطبعة الرسميّة للجمهورية التونسيّة، مكتب مراقبة الأداءات، الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي، الديوانة) بتوفير المعلومة اللازمة حول النصوص القانونية المنطبقة وسير عمل الإدارة

حوافز الإستثمار

يرشد مكنب القلال للمحاماة والإشتشارة حرفائه للتعرف على حوافز الإستثمار العامة والخصوصية التي يمكن للمؤسسة التمتع بها وذلك على ضوء المعطيات المتعلقة بمشروع الإستثمار (طبيعة النشاط وحجمه ومكانه…)
و يقوم بمرافقة حرفائه لتحضير ملفات طلب التمتع بالإمتيازات والحوافز الجبائية لتقديمها للهيئات المختصة


الجلسات العامة السنوية

تستوجب الجلسة العامة السنوية اهتماما خاصا لكونها مناسبة سنوية للشركاء لمراقبة أعمال الشركة والمواجهة المباشرة مع المسيرين وتتسم الإجراءات المحيطة بالجلسة العامة السنوية بالتعدّد وتكون القرارات المتخذة في مخالفة هذه القواعد الشكلية قابلة للإبطال قضائيا

ويقوم المكتب بإعداد الوثائق المتعلقة بالإعلام والاستدعاء والإشهار قبل وبعد الجلسة العامّة السنوية، كما يقوم بتحرير الكتائب ومراقبة تطابق المعطيات المعتمدة للقوانين الجاري بها العمل وبإجراءات التسجيل والترسيم لدى السجل التجاري والإشهار بالجرائد وبالرائد الرسمي للجمهورية التّونسية
الترفيع والتخفيض في رأس المال
يرافق تغيير رأس المال عادة عمليات إعادة هيكلة الشركة أو عمليات استثمار
ويجب التمعن في الإطار الاقتصادي العام لقرار تغيير رأس المال لاختيار التمشي القانوني الملائم وذلك بالتشاور مع هيئات التسيير الداخلي للشركة ومراقبي الحسابات
إذ قد يؤدي التغيير في رأس المال إلى تعديل حقوق الشركاء في الشركة وبروز إشكاليات كتعويض مشاركة الشريك وحذف حقّه في الأفضلية في الاكتتاب وإدخال تغيير في كتل التحكم في الشركة ودخول شريك جديد إضافة إلى تراخيص البنك المركزي المستوجبة في بعض الحالات
ويقترح مكتب القلال للمحاماة والاستشارة جداول عمل استجابة لملائمة التقليص من المخاطر القانونية والجبائية للعملية

مطابقة وثائق الشركة للقانون

تم تنقيح مجلة الشركات التجارية سبع مرات منذ إصدارها بتاريخ 03 نوفمبر 2000 إضافة إلى تنقيح النصوص القانونية الأخرى المؤثرة في مقتضيات العقد الأساسي للشركات التجارية كالقانون المتعلّق بالسجل التجاري والأوامر التطبيقية
وفي هذه المنظومة القانونية المتغيرة باستمرار يوفر المكتب متابعة مستمرّة لملائمة وثائق الشركة والتشريعات الجديدة
ويقوم المكتب في هذا الإطار بإعداد الوثائق والشكليات المتعلّقة بالجلسة العامة الخارقة للعادة المدعوة للنظر في تحيين للقانون الأساسي والمصادقة على التغييرات المدرجة
كما يحرّر المكتب للقانون الأساسي المحيّن ودفاتر الشركة المنصوص عليها بالقوانين السارية المفعول


يمكن أن تتم إحالة الشركة عبر عدّة آليات قانونية و جبائية كعمليات الاندماج بأنواعها أو طرق سحب الاستثمار

وينتج عن هذه العمليات عادة الإحالة الكليّة أو الجزئية لأصول الشركة أو خصوماتها ممّا ينجّر عنه انتقال لحقوق عينية أو لأصول غير مادية أصل تجاري، علامات صنع وتجارة وخدمات
تبعا لذلك يجب أن تتم مقاربة عمليات الإحالة والاندماج من عّدة زوايا لاستباق التداعيات القانونية والجبائية للعمليّة
وفي هذا الإطار يقوم مكتب القلال بالتدقيق القانوني في المؤسسة موضوع الإحالة لتقييم المخاطر القانونية والجبائية ولمقاربة أفضل للعمليّة، ثم بنحرير العقود والوثائق المتعلّقة به


تحاط تصفية الشركة في القانون التوّنسي بقواعد إجرائية شكليّة دقيقة وإطار جزائي صارم لتنظيم مراحلها وأجالها والتحجيرات المتعلقة بها

لذا يجب على المتداخلين في التصفية من مصف ومراقب حسابات وهيئات تسيير التنسيق فيما بينهم للاحترام القواعد القانونية المنطبقة
ويقوم مكتب القلال للمحاماة والاستشارة بإرشاد حرفائه في جميع مراحل التصفية لاستدعاء الجلسات العامة وترسيم القرارات المتخذة بالسجل التجاري واشهارها ومتابعة إعداد الوثائق المحاسبية اللازمة وتقارير التصفية وعند الاقتضاء التثبت من سلامة إجراءات توزيع محاصيل التصفية والتشطيب على الشركة من السجل التجاري